Cùng với nền kinh tế thị trường là ngày càng có nhiều Công ty được thành lập để kinh doanh. Tuy nhiên, trong quá trình thành lập và hoạt động, các công ty cũng gặp không ít những vấn đề, điển hình như việc cổ đông sáng lập không thanh toán cổ phần đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp trong thời gian quy định. Vậy xử lý như thế nào để Công ty tiếp tục hoạt động mà không trái với quy định của pháp luật?
Căn cứ tại Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:
“Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này”
Như vậy, khi thành lập công ty cổ phần, các cổ đông sáng lập bắt buộc phải đăng ký mua cổ phần theo quy định của pháp luật. Ngoài ra, Luật doanh nghiêp cũng quy định rõ là cổ đông sáng lập phải thực hiện thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định về khoản thời gian ngắn hơn. Do đó, trong thời hạn nêu trên, các cổ đông sáng lập phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán đó. Trường hợp trong thời gian quy định mà các cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
Ngoài ra, cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
Căn cứ vào quy định pháp luật nêu trên cho thấy khi cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đăng ký mua thì không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán đó cho người khác.
Do đó, trong trường hợp cổ đông sáng lập không thanh toán cổ phần đăng ký mua thì Công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định của pháp luật và cổ đông đó đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng số cổ đông đó cho người khác.
Nếu có thắc mắc gì trong quá trình tìm hiểu, bạn đọc có thể liên hệ chúng tôi để được tư vấn chi tiết.
Hotline: 0912 12 68 12
Hoặc đến VĂN PHÒNG LUẬT SƯ QUANG THÁI
Địa chỉ: G04, Số 12 Mạc Đĩnh Chi, phường Đakao, Quận 1¸ thành phố Hồ Chí Minh
